前天晚，美图发布了公告，收购站酷，在进行了周末两天粗浅的研究后，聊聊这次交易的主要内容。那么本篇文章的核心主旨在于解决一个疑问，在当前资本市场和投资者信心这么弱的背景下，以及大街网亏损的例子刚过去没多久，就又收购一个三年亏损的企业，这种收购的必要性是否存在？
二是交易对价是否公平，是否存在帮助站酷股东退出变现进而损害美图小股东的利益行为？
首先站酷是做什么的？根据公告披露，站酷成立于2006年，聚集了来自全球300多个城市的设计师、摄影师、插画师等视觉创意从业者，拥有近1700万注册用户。旨在为创意从业者提供展示、交流，就业，学习及交易等方面提供专业服务。
站酷海洛：包括拥有超过4亿条正版图片及视频的一 站式正版视觉内容交易平台。
站酷共创：一个创意行销解决方案平台，连接设计师及品牌广告商以创造出更有创意及影响力的行销案例。
站酷网类似于美国的Shutterstock，该公司也是做图片交易平台起家，最后发展为集图片、视频、3D模型、矢量图、音乐的全球领先创意平台，所以可以简化理解为站酷网是中国的“Shutterstock”。
问题二：交易对价是否公平，是否存在帮助站酷股东退出变现进而损害美图小股东的利益行为？？
交易对价为3965万美元，其中1778万美元增发股份支付，2185万美元现金支付，其中SSTK选择股票支付。站酷B+轮融资在6年前，来自SSTK的1500万美金；C轮融资22年，来自高瓴创投1000万左右人民币；站酷23年前11个月亏损1600万元，净资产4845万元。
概括一下，站酷网估值3.1亿港币，其中1.4亿股份支付，1.7亿现金支付，此外还有ESOP（股权激励计划）附条件解锁的0.17亿。
当然本次收购公告并没有给出资产评估公司的评估报告细节，那看这份交易对价，我们只能从站酷网的过往融资历史来看看公司历史估值水平以及Shutterstock的相对估值水平，
首先是公司融资历史美图研究系列20-美图收购站酷解读，最近的是一年前的高瓴创投的C轮，600万美金对应7%股权，假设汇率为7，估值就是6亿左右。
其次是Shutterstock的B+轮，1500万美金，持股占比23%，假设汇率为7，对应估值约,4.57亿。
B轮是赫斯特的数千万美金，未查到具体金额，假设按最低的1000万美金，持股占比3.73%，假设汇率为7，对应估值约18.7亿。
A轮是IDG的320万美金，持股占比9.32%，假设汇率为7，对应估值约2.4亿，相当于现在溢价25%。
我们再同向对比下目前shutterstock的估值水平，目前shutterstock目前市值17亿美金，122亿RMB，上一财年大概8.28亿美金，归母净利润0.76亿美金，也就是2倍PS和22PE，其在2019年上市时也只有0.18亿美金的净利润，这似乎是这类公司的典型特点，付费商业模式决定了利润空间不是很大。
站酷网目前亏损是收窄的，从去年的-0.4亿，到今年的-0.2亿，相比shutterstock还有一定的差距，一个可能是跟业务品类少有关，一个也可能跟国内的付费意愿有关。
综上，我们大概得到一个判断， 站酷网，作为对标国内的shutterstock，或者adobe stock，其从A轮随着数字经济和PEVC的炒作高峰迎来了一波估值泡沫高峰，随着盈利压力增大，企业再融资端收紧，投资股东变现退出诉求较大，其估值也迎来了一波大幅下滑。B轮和B+轮、C轮股东都是大幅被套，A轮股东投资10年只盈利了25%，因此站酷网的估值谈不上溢价夸张，属于合理定价范围。并且站酷网的几个股东跟美图的蔡等大股东或者其投资机构并不存在关联关系，不存在帮助站酷股东退出变现进而损害美图小股东的利益行为。
1.提高MiracleVision在国内设计及创意群体中的曝光及使用，有助于MiracleVision传播至我们核心的目标用户“传播者”，并降低MiracleVision的使用门槛。
3.扩充优质训练素材及资源。这是一个三赢的合作，首先利用美图的用户和品牌帮助站酷海洛进一步扩充图库和视频库规模，站酷海洛反过来还会帮助美图的客户生成图片视频进行变现，与此同时MV可利用这些优质资源进行训练强化。
4.加速MiracleVision模型商店的发展，打造护城河，进一步扩大与其他视觉模型的差异。
5.美图自身有个创意平台MCP，之前利用这个平台集结设计师来创作高品质素材如贴纸边框等，我们知道目前这个是美图付费渗透率提升的关键，收购站酷后，凭借着全国第一的1700万设计师的数量，这直接把MCP提升几个层次，更庞大的设计师生态会促进高品质素材的爆发，也会进一步加速美图付费渗透率的增加。
6.增加美图设计室和其他生产力工具的可获取正版内容，提升用户作品多样性和专业度。
7.美图可将站酷网集团共创平台的功能售卖给现有的品牌广告商，进一步通过设计师的能力为美图的广告客户带来更高的传播价值及转化能力。
8.提升美图在专业设计领域中的品牌知名度，进一步稳固美图生产力工具业务的基础。
这点可以参考Adobe，Adobe 发布其AI工具Adobe Firefly和Midjourney、Dall-E、WHEE等工具一样，都具有文生图，AI 生成文字效果、重新上色等功能，之后又添加了生成式填充、文字生成视频和海报等功能。
Firefly的生成质量相比同类产品其实并不算强，在社交媒体上的热度也远不如Midjourney、Dall-E、Runway等同行，但Firefly却让Adobe在资本市场疯狂上分。一个重要原因是，Firefly解决了生成式AI商业化面临的版权问题。
首先，Firefly大模型的训练数据来源是Adobe的图库Adobe Stock，其内容为公开授权图片或版权过期的图片。创作者可以把作品上传到图库，如果有其他人下载则视为达成交易，作者可以获得相应的版税收入。
虽说Adobe Stock在图库市场的份额属于“其他”，但好处是规避了版权问题。
针对一些知名IP，Firefly会在图片生成前就先行拦截，彻底杜绝了收大公司律师函的可能性。更何况Adobe承诺如果出现版权纠纷责任全在己方，对重视合规的大公司是一个福音。
所以美图的WHEE和MV+站酷=Adobe Firefly+Adobe stock，一方面丰富了大模型的训练素材，也尽可能归规避了生成内容的版权问题，版权问题是下游客户最为关心的问题之一。
综上，我们总结一下，美图通过3亿的价格，投资一个相对于十年前A轮融资仅溢价25%的相对合理的价格收购了站酷，复制了Adobe Firefly+Adobe stock的发展路径，一方面对MV大模型的训练提供了丰富的素材，加速迭代美图垂类大模型巩固其细分领域优势，拉开与其他通用大模型的差距，并且这种收购会提高WHEE在国内设计师领域对Midjourney的潜在渗透替代提升，另一方面，即使在未来生产力工具史的演变中，AI设计工具无法怎么进化去部分替代革新数字媒体设计工具，在整个设计产业分工链中，设计师+设计工具生成行销方案-下游大企业广告客户，设计工具会革新，但是使用工具的设计师和下游的客户是不会随着AI发展而消失，所以对于站酷和Shutterstock这种创意媒体交易平台爱而言，更重要的反而是其设计师资源和版权资源平台，就像收购报告中提到的那样，这是一个多项协同循环的共赢体系，美图现有的MCP平台和站酷海洛强强联合，相当于美图拥有了全国最多设计师的平台来其美图秀秀和美图设计室提供充足的素材并进一步提升用户使用体验和加速渗透率的发展，并且美图自身海量的MCU客户和每天生成的大量图片也会进一步拓宽站酷海洛的图片获取渠道，促进其自身的图片视频库规模进一步增加，与此同时，站酷海洛也反过来带动美图用户的图片变现。并且美图现有的广告业务对接的广告商都可以成为设计行销方案提供商-站酷共创的潜在广告客户，而一次性打包收购图片视频资产会最大程度节省MV大模型的训练资源并且解决版权合规化问题，也会在整体提升美图在专业设计领域的品牌知名度。
最后回到我们一开始的提问，在当前资本市场和投资者信心这么弱的背景下，以及大街网亏损的例子刚过去没多久，就又收购一个三年亏损的企业，这种收购的必要性是可以立住脚的，并且确确实实是一个利好，区别于大街网那种与和大股东的投资变现退出有嫌疑的收购，站酷更多的表现在业务协同性更高，并且投资股东与美图股东并不存在明显的关联性。后续需要关注的点就是在美图和站酷的生态协同下发展，站酷的是否逐渐亏损收窄并且不会侵蚀太多美图的调后净利润，以及达成此次合作，站酷股东所需要做到的业绩承诺是什么。
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看美图设计室的状态吧。整合先是团队，海洛这边增开一个设计室的入口触达中小用户，类似我一直在用的稿定设计，这种引流是很丝滑的，也是海洛一直没开发到的。下一步产品层面就是站酷给美图的产品多个入口了。前者的财务影响应该兑现的比较快（如顺利）
加密货币那6个多亿rmb回本就卖了多好。融资环境差正是去市场大捡尸体的时候啊。站酷按照22年收入PS才1.7，按23年全年估算（公告数据推导）也就2多一点，放以前这种专业垂直社群，都是X亿美元的价格。$美图公司(01357)$
sstk从结果上会持有美图1%左右的股份，虽然我更偏向认为人家1是业务有协同2是初始投资还亏呢不急着套现离场。
关于公司资源配置的优化调整建议：卖掉加密币，在股价很低时回购股份，当专项储备，用于今后并购股权激励。可减少分红，回购注销避免双重税负。而增发股份，要在股价高位时才实施。
$美图公司(01357)$ $Adobe(ADBE)$ $Shutterstock(SSTK)$前天晚，美图发布了公告，收购站酷，在进行了周末两天粗浅的研究后，聊聊这次交易的主要内容。那么本篇文章的核心主旨在于解决一个疑问，在当前资本市场和投资者信心这么弱的背景下，以及大街网亏损的例子刚过去没多久，就又收购一个三...